Корпоративные споры

Понятие корпоративного спора является полностью производным от понятия корпоративных правоотношений: это спор, возникший из корпоративных отношений, осложненных конфликтом. Корпоративный спор, несомненно является хозяйственным спором: корпоративные отношения являются отношениями в сфере хозяйствования (то есть – хозяйственными отношениями), следовательно, процессуальные нормы о подведомственности должны воспроизводить разделение материальных правоотношений по их существенными особенностями.

Долгое время корпоративные споры никоим образом не выделялись в законодательстве и оказывались разбросанными по подведомственности между судами разных юрисдикций.

Тенденцию к выделению корпоративных споров в отдельный вид споров было оформлено почти 10 лет назад с принятием Закона Украины от 15 декабря 2006 г. №483-V «О внесении изменений к некоторых законодательных актов Украины относительно определения подсудности дел по вопросам приватизации и с корпоративных споров», которым дела, возникающие из корпоративных отношений в спорах между хозяйственным обществом и его участником (учредителем, акционером), в том числе участником, который выбыл, а также между участниками (учредителями, акционерами) хозяйственных обществ, связанные с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности этого общества, кроме трудовых споров, было отнесено к подведомственности хозяйственных судов.

Закон Украины от 10 октября 2013 г. №642-VII «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно усовершенствования правового регулирования деятельности юридических лиц и физических лиц – предпринимателей» установил, что хозяйственным судам подведомственны споры относительно участия не только в хозяйственных обществах, но и в любых других юридических лицах, в которых возникают отношения, которые могут считаться корпоративными.

Конечно, иногда возникает вопрос отграничения собственно корпоративных споров от споров, смежных с корпоративным, то есть споров, возникающих в сфере, смежной с корпоративными отношениями, но так или иначе влияют на них, в частности – семейных и наследственных споров с корпоративной спецификой (о вступлении в корпоративных предприятий наследников участников, деление имущества супругов, в состав которого входят доли, акции, паи), споров, связанных с заключением, изменением, расторжением, исполнением или признанием недействительными договоров про открытие и обслуживание счетов в ценных бумагах в депозитарных учреждениях, договоров купли – продажи, мены акций, долей (кроме споров, связанных с нарушением преимущественного права на приобретение акций и долей).

Хозяйственные суды систематически совершенствуют критерии отграничения корпоративных споров от споров, смежных с корпоративными, при этом нельзя говорить, что признание того или иного спора корпоративным автоматически должно означать признание его хозяйственной подведомственности.

Следовательно, несмотря на наличие ряда спорных вопросов, относительно подведомственности отдельных корпоративных споров можно наблюдать устойчивую тенденцию к выделению корпоративных споров в отдельную группу споров, подведомственны именно арбитражным судам.

Эта тенденция привела, среди прочего, до внесения в ст. 67 ХПК Украины изменений, ограничили средства обеспечения иска в корпоративных спорах и предотвратили ряд типичных злоупотреблений процессуальными правами, а также – до урегулирования в ХПК Украины процессуальных особенностей рассмотрения споров между хозяйственным обществом и его должностным лицом, среди прочего – к закреплению института производных исков участников (акционеров), которые представляются ими в интересах хозяйственного общества.

Итак, можно видеть, что ХПК Украины, как процессуальный кодекс, регулирующий порядок осуществления специализированного правосудия, постепенно перестраивался под рассмотрение такой специфической категории дел, как корпоративные споры.

За годы, прошедшие хозяйственные суды накопили огромный опыт рассмотрения корпоративных споров, что неоднократно обобщался Высшим хозяйственным судом Украины относительно отдельных вопросов практики корпоративных споров так и в целом.

Первым обстоятельным обобщением практики хозяйственных судов в корпоративных спорах стали Рекомендации Высшего хозяйственного суда Украины от 28 декабря 2007 года № 04-5/14 «О практике применения законодательства в рассмотрении дел, возникающих из корпоративных отношений».

На данный момент действующей является принятая 25 февраля 2016 года Постановление Пленума Высшего хозяйственного суда Украины от №4 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, возникающих из корпоративных правоотношений».

Оба эти документа представляют собой подробные и хорошо структурированные путеводители по корпоративным спорам, впрочем, сравнивая их, нельзя не отметить значительный прогресс, который демонстрирует Постановление Пленума от 25 февраля 2016 года №4.

Постановление Пленума от 25 февраля 2016 года №4 можно критиковать по отдельным основаниям, в частности, по моему мнению, за воплощение концепции, согласно которой собственник доли в уставном капитале за определенных условий не рассматривается как участник общества, а также за то, что прямо вспоминая фермерские хозяйства и частные предприятия, основанные на собственности двух или более лиц среди субъектов, между участниками которых возникают корпоративные правоотношения, Постановление не содержит никаких указаний относительно того, каким образом должны рассматриваться корпоративные споры в отношении таких субъектов, полностью сосредотачиваясь на хозяйственных обществах, и, в меньшей степени – на производственных кооперативах.

Впрочем, эти замечания не отменяют того факта, что Постановление Пленума от 25 февраля 2016 года №4 представляет новый уровень качества обобщения судебной практики корпоративных споров, основным признаком которого является концептуальное единство. Это более обобщенное видение принципов правоприменения в сфере корпоративных отношений. Можно утверждать, что этот документ пересек определенную черту, приобрел нового качества, и в значительной степени воплощает целостное и завершенное видение, концепцию корпоративного права как такового.

Постановление Пленума от 25 февраля 2016 года №4 разъясняет ряд общих вопросов корпоративного права, подробно комментирует аспекты правоприменения многих специальных норм Закона Украины «Об акционерных обществах», касается отдельных аспектов деятельности полных и коммандитных обществ и производственных кооперативов, но наибольшее значение, по нашему мнению, Постановление имеет для корпоративных отношений, складывающихся в обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью.

Следует подчеркнуть, что общества с ограниченной ответственностью – это наиболее распространенный вид как хозяйственных обществ, так и юридических лиц, не обеспечен, впрочем, должным правовым регулированием.

Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью представленное принятым еще в 1991 году Законом Украины «О хозяйственных обществах» и положениями Гражданского и Хозяйственного кодексов Украины, которые вступили в силу в 2004 году, при этом на рассмотрении Верховной Рады Украины уже много лет находится ряд альтернативных законопроектов, предусматривающих принятие отдельного Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» или «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» – по аналогии с Законом Украины «Об акционерных обществах», принятым еще в 2008 году.

Последний из этих законопроектов — Проект Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» был зарегистрирован Верховной Радой Украины на днях – 13 мая 2016 года за №4666.

Итак, если акционерные общества давно уже получили специальный нормативный акт, составленный на должном уровне современной юридической техники, то общества с ограниченной ответственностью вынуждены действовать в соответствии с общими нормами кодексов и зачастую устаревших норм специального закона, не обеспечивают адекватного регулирования по многим вопросам. Особенностью правового регулирования деятельности обществ с ограниченной ответственностью остаются, с одной стороны, существования юридических коллизий, а с другой – в значительной степени фрагментарный характер норм, наличие существенных лакун, полное отсутствие подзаконных актов, через что много важных вопросов или недостаточно урегулированы, либо вовсе находятся вне поля зрения законодателя.

При таких условиях критически возрастает важность устойчивой судебной практики, формулирование общих, общих для всей страны подходов к решению корпоративных споров, и, наконец, концептуальных основ понимания сущности тех или иных корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью.

Наибольшее влияние, по нашему мнению, Постановление Пленума от 25 февраля 2016 года №4 будет оказывать даже не на практику рассмотрения корпоративных споров хозяйственными судами, а на практику выстраивания корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью: именно в этом Постановлении многочисленные общества с ограниченной ответственностью и их участники получили качественный и надежный ориентир.

Таким образом, подводя итог отметим, что хозяйственные суды много лет обеспечивают надлежащее правоприменение в области корпоративных отношений, руководствуясь процессуальными нормами, приспособлены для быстрого и качественного решения корпоративных споров, заботятся о усовершенствования и обобщения судебной практики в этой сфере, следовательно, все корпоративные споры, несомненно, должны относиться к подведомственности хозяйственных судов, а первым условием для этого является сохранение самой системы специализированных хозяйственных судов.

Опубликовано в Корпоративные споры Метки: , , , , , , , , , , , , , , , , , ,

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*